Comprar ou vender uma Ltda. não é só “passar as cotas”. Envolve riscos, formalidades e decisões que custam caro se forem ignoradas. Aqui vão os pontos-chave — com exemplos e o que olhar.

1. Venda para terceiro: quem pode barrar
   Se a venda for para alguém de fora, sócios que representem mais de 25% do capital podem impedir a entrada. Entre sócios, a cessão costuma ser livre (salvo contrato).

2. Formalize direito
   A operação só produz efeitos para a sociedade e terceiros após alteração do contrato social registrada na Junta Comercial. Sem isso, problema na certa.

3. Faça due diligence (auditoria de compra)
   Vasculhe documentos, contratos, passivos, processos e certidões. Ajuda a evitar bomba-relógio, ajustar preço e colocar condições. Essencial — ainda que não obrigatória.

4. Use earn-out quando há divergência de valor
   Paga-se uma parte agora e outra depois, se metas forem batidas. Alinha interesses e reduz briga sobre valuation.

5. Conflito entre sócios? A venda pode ser a saída
   Comprar a parte do sócio litigante evita dissolução e mantém a empresa operando.

6. Planeje o que acontece se um sócio falecer
   Herdeiros não entram automaticamente. Sem previsão no contrato, a empresa apura e paga haveres. Escreva isso com clareza.

7. Proteja-se com declarações, garantias e indenizações
   Se aparecer passivo oculto ou informação falsa, o contrato deve prever indenização — com prazos, limites (cap/basket) e como cobrar. Considere escrow/holdback e, se fizer sentido, seguro de R&W.

8. Antes de fechar: condições e aprovações
   Fechamento pode depender de aprovações regulatórias (ex.: Cade) e consentimentos de terceiros. Trave isso como condições precedentes.

9. Não-concorrência e confidencialidade
   Inclua não-concorrência com prazo/alcance razoáveis e confidencialidade para proteger o negócio.

Nota útil: certas decisões societárias hoje exigem maioria do capital, o que facilita reorganizações e a tomada de controle pós-venda.

Resumo Final:
✔️ Cessão para terceiro pode ser barrada por >25% do capital.
✔️ Registrar na Junta é indispensável para ter eficácia.
✔️ Due diligence é essencial para precificar e mitigar risco.
✔️ Earn-out divide risco de performance.
✔️ Venda resolve conflitos entre sócios sem quebrar a empresa.
✔️ Herdeiros: regra não é entrar; é apurar haveres (salvo contrato).
✔️ Indenizações + escrow/holdback/seguro dão lastro à proteção.
✔️ Checagem de condições precedentes/Cade evita travas no fechamento.