Por Rodrigo Faria dos Santos — advogado, OAB/SP 458.274. Atuação em Direito Empresarial, Compliance, Consultivo Estratégico e Direito Penal Econômico.

Em síntese: o monitoramento regulatório portuário precisa ir além da coleta de publicações. A gestão exige identificar a norma aplicável, seu destinatário, a vigência, os efeitos sobre contratos e operações, os responsáveis pela execução e a documentação capaz de demonstrar as providências adotadas.

Imagine uma empresa de manutenção industrial contratada para atuar em uma instalação do Porto de Santos. O serviço foi programado, os profissionais estão mobilizados e os equipamentos foram disponibilizados. Pouco antes da execução, surgem novas exigências documentais de acesso. A equipe não consegue ingressar, o cronograma é afetado e a contratante questiona quem deve assumir os custos.

A primeira reação costuma ser operacional: buscar documentos, negociar uma exceção ou discutir a responsabilidade pelo atraso. A pergunta jurídica, entretanto, vem antes: qual é a origem da exigência, a quem se dirige e de que modo foi incorporada à relação contratual?

Esse exemplo ilustra uma dificuldade recorrente de terminais, operadores, transportadoras, empresas de armazenagem, fornecedores e prestadores especializados: não basta conhecer a regra; é necessário traduzir suas consequências para a decisão empresarial.

1. Quais normas afetam uma operação portuária?

O complexo portuário reúne agentes submetidos a regimes jurídicos distintos. A Lei nº 12.815/2013 disciplina a exploração portuária, mas a identificação das obrigações concretas exige distinguir, entre outros, a administração do porto organizado, a arrendatária, o operador portuário, o titular de instalação autorizada e a empresa contratada para prestar serviços.

Uma análise regulatória pode envolver diferentes camadas:

• Legislação e regulação setorial: leis, decretos e resoluções da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ), observadas as atividades efetivamente reguladas.
• Regras locais da instalação: atos da Autoridade Portuária de Santos e procedimentos operacionais aplicáveis às áreas e aos acessos envolvidos.
• Segurança e saúde no trabalho: especialmente a NR-29, quando incidente sobre a atividade e o ambiente de trabalho, sem prejuízo de outras normas pertinentes.
• Relações contratuais: cláusulas sobre credenciamento, documentos, alocação de responsabilidades, seguros, subcontratação, prazos e consequências de interrupções.
• Outras matérias relacionadas: obrigações ambientais, aduaneiras, fiscais, de proteção de dados e de integridade, conforme a operação e seu enquadramento.

Não existe um único checklist jurídico válido indistintamente para todos os agentes da cadeia. Uma resolução endereçada a determinado regulado não deve ser apresentada automaticamente como dever legal direto de todo fornecedor. Isso não afasta exigências contratuais legítimas ou responsabilidades próprias do prestador; apenas exige que sua fonte e seu alcance sejam corretamente identificados.

2. A Resolução ANTAQ nº 135/2026 e a fiscalização responsiva

A Resolução ANTAQ nº 135/2026 reorganizou os procedimentos administrativos relativos à fiscalização de competência da Agência e está em vigor. Entre seus pontos relevantes estão a utilização preferencial de metodologia de fiscalização responsiva no planejamento e os instrumentos de atuação fiscalizatória e pré-fiscalizatória.

Conforme o art. 3º, parágrafo único, a metodologia orienta o planejamento mediante ações escalonadas de acordo com o risco regulatório associado ao comportamento do fiscalizado. Já os arts. 4º e 5º contemplam mecanismo de solução consensual pré-fiscalizatória. O art. 6º atribui à superintendência competente a definição, por ato específico, das demandas alcançadas e dos procedimentos para sua execução.

Isso tem uma implicação importante para a diretoria: fiscalização responsiva não significa tolerância indiscriminada a irregularidades, dispensa de cumprimento normativo ou direito automático a conciliação. A própria resolução disciplina ações fiscalizadoras, processos sancionadores e sanções aplicáveis, resguardado o devido processo.

Na prática, torna-se ainda mais relevante organizar registros de controles internos, respostas a notificações, fundamentos das decisões e evidências de providências corretivas. A documentação não substitui a conformidade material, mas permite demonstrar o que a empresa identificou, deliberou e efetivamente executou.

3. A Resolução ANTAQ nº 75/2022 e os deveres dos agentes regulados

A Resolução ANTAQ nº 75/2022, considerada com suas alterações, disciplina obrigações relacionadas à prestação de serviço adequado e infrações administrativas no âmbito de agentes portuários por ela abrangidos, incluindo administrações de portos organizados, arrendatárias, operadores e autorizatárias.

Para avaliar sua incidência, não basta pesquisar a palavra “terminal” ou “porto”. O exame jurídico deve determinar a posição da empresa na operação, o objeto da obrigação, as condições contratuais e os eventuais efeitos de regulamentação complementar.

Essa distinção se torna sensível quando a empresa utiliza prestadores terceirizados. Uma obrigação do agente regulado pode exigir controles sobre seus contratados; por sua vez, o prestador pode assumir deveres específicos no contrato, nas regras de acesso e na legislação que lhe seja diretamente aplicável. A extensão de cada responsabilidade deve ser demonstrada, e não presumida.

4. A NR-29 e a fronteira entre orientação jurídica e execução técnica

A NR-29 estabelece medidas de prevenção em segurança e saúde no trabalho portuário e diretrizes para gerenciamento de riscos ocupacionais nos ambientes por ela alcançados. Sua incidência e a distribuição de responsabilidades dependem da atividade, da organização do trabalho e das condições concretas.

O advogado pode examinar o enquadramento jurídico, as responsabilidades contratuais, os deveres documentais e as consequências de omissões. A elaboração de laudos, a execução de medidas de engenharia, a medicina do trabalho e outros atos técnicos permanecem com os profissionais legalmente habilitados.

Uma recomendação juridicamente consistente deve indicar o que depende de interpretação normativa e o que precisa ser validado pela equipe técnica. Misturar essas esferas pode produzir relatórios formalmente extensos, mas insuficientes para orientar a operação.

5. Como transformar mudanças normativas em providências verificáveis

O monitoramento regulatório útil à administração pode ser organizado em seis etapas:

1. Mapear a operação: identificar unidades, atividades, contratos, terceiros, licenças, regimes de exploração e autoridades relevantes.
2. Definir o universo monitorado: selecionar fontes oficiais e matérias aplicáveis ao negócio, com periodicidade e canais de escalonamento pactuados.
3. Classificar a publicação: diferenciar norma vigente, ato com início futuro, orientação administrativa, consulta pública e decisão de efeitos específicos.
4. Examinar incidência e materialidade: verificar destinatários, condições de aplicação, prazos, exposição jurídica e processos afetados.
5. Traduzir para a gestão: recomendar revisão de documentos, controles, contratos ou rotinas e indicar a necessidade de avaliação por responsáveis técnicos.
6. Acompanhar as decisões: registrar responsáveis definidos pela empresa, prazos, evidências disponibilizadas e pendências que exijam nova deliberação.

O produto central não é a reprodução de uma portaria. É uma matriz de obrigações e providências, com fonte, data de vigência, fundamento de aplicabilidade, classificação do risco, recomendação, responsável interno e evidência de acompanhamento.

6. Exemplo: restrição de acesso de empresa terceirizada

Retomemos o caso ilustrativo da prestadora de manutenção que encontra uma nova exigência para ingresso em instalação portuária.

Antes de atribuir automaticamente inadimplemento à contratada ou responsabilidade ao terminal, a análise deve separar quatro questões:

• Fonte da exigência: trata-se de ato normativo, procedimento interno da instalação ou condição contratual?
• Destinatário e comunicação: a obrigação alcança diretamente a prestadora? A alteração foi comunicada conforme o instrumento contratual e o regime aplicável?
• Providência e comprovação: quais documentos ou medidas são exigíveis, por quem devem ser produzidos e em que prazo?
• Efeitos do impedimento: como o contrato disciplina riscos de mobilização, atrasos, suspensão, custos adicionais e renegociação do cronograma?

As respostas podem justificar regularização documental, diligência técnica, revisão de cláusulas, comunicação formal, negociação ou avaliação de controvérsia administrativa ou judicial. Nenhuma consequência indenizatória ou sancionatória pode ser afirmada sem exame dos fatos, da norma e do contrato.

7. Terceiros, due diligence e governança contratual

Operações portuárias frequentemente dependem de fornecedores de manutenção, vigilância, transporte, tecnologia, movimentação e serviços especializados. A seleção dessas contrapartes pode envolver diligência de capacidade operacional, regularidade documental, integridade e riscos trabalhistas e ambientais proporcionais ao objeto contratado.

A prática de due diligence de fornecedores não deve ser confundida com a imposição universal de procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro. Deveres específicos de PLD/FTP dependem de enquadramento legal e regulamentação setorial da pessoa obrigada. Para outras empresas, diligências proporcionais podem integrar a governança contratual e a prevenção de irregularidades.

Quando o contrato prevê exigências de compliance e direito de auditoria, é recomendável que estabeleça critérios verificáveis, procedimentos de comunicação, responsabilidades e consequências compatíveis com a relação jurídica.

8. O que a diretoria deveria exigir de um relatório regulatório?

Um reporte executivo precisa responder a perguntas concretas:

• O que foi publicado, por qual autoridade e com que natureza jurídica?
• Quais unidades, atividades ou contratos podem ser afetados?
• Existe prazo de entrada em vigor, transição ou resposta?
• Qual risco decorre da ausência de providência e qual a base dessa avaliação?
• Que decisão cabe à administração e que medidas exigem especialistas técnicos?
• Quais registros serão suficientes para acompanhar a implementação?

Sem esse encadeamento, o acompanhamento corre o risco de produzir informação abundante e pouca capacidade de decisão.

9. O valor estratégico do monitoramento jurídico contínuo

O objetivo de uma assessoria regulatória contínua é oferecer à empresa uma estrutura de leitura jurídica do ambiente normativo relevante à sua atividade. Isso pressupõe diagnóstico inicial, definição de matérias e fontes, classificação das alterações, orientação de impacto e acompanhamento das providências no limite contratado.

Esse trabalho não garante ausência de fiscalização, autuações ou contingências. Sua contribuição está na qualidade das decisões, na identificação tempestiva de riscos relevantes e na rastreabilidade das recomendações e providências.

Para terminais, operadores e empresas que dependem de contratos e terceiros no Porto de Santos, a assessoria preventiva pode ajudar a tratar obrigações complexas antes que uma dúvida de enquadramento se converta em impasse operacional.

Referências normativas e institucionais

• Lei nº 12.815/2013 (Lei dos Portos), conforme referências reunidas na página oficial de legislação portuária da ANTAQ.
• ANTAQ — Resolução nº 75/2022 e respectivas alterações.
• ANTAQ — Resolução nº 135/2026 e procedimentos de fiscalização.
• Ministério do Trabalho e Emprego — NR-29.
• Autoridade Portuária de Santos — normas e regulamentos operacionais.

Referências consultadas em outubro de 2026. As normas devem ser examinadas em sua versão vigente e à luz das atividades, licenças, instrumentos contratuais e circunstâncias de cada empresa.

Sobre o escritório: Rodrigo F. Santos Advocacia e Consultoria Jurídica Especializada atua em Direito Empresarial, Compliance, consultoria estratégica e questões regulatórias. Conheça as páginas de assessoria jurídica portuária e logística e monitoramento regulatório empresarial.

Conteúdo informativo. A orientação jurídica aplicável depende de análise individualizada da situação concreta.