Antes de assinar um contrato, a empresa precisa responder a duas perguntas. Quem pode aprovar internamente a contratação? Quem tem poderes para representar a empresa na assinatura? A mesma pessoa pode exercer as duas funções, conforme os documentos societários e as regras internas.
Como conferir os poderes de quem vai assinar?
Consulte o contrato social ou estatuto vigente e, quando aplicável, o ato de nomeação ou eleição do administrador. Confira se a assinatura pode ser individual, se precisa ser conjunta ou se o negócio depende de autorização específica. Na sociedade limitada, a administração cabe a quem foi designado no contrato social ou em ato separado. Os atos do administrador vinculam a pessoa jurídica quando praticados nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo, nos termos do Código Civil. Código Civil, arts. 47 e 1.060.
Se a assinatura for por procuração, confira quem a outorgou, a vigência e o alcance dos poderes. Atos que excedem a administração ordinária exigem poderes especiais e expressos no mandato. Uma assinatura eletrônica pode identificar o signatário. A representação da empresa deve ser verificada nos documentos que lhe conferem poderes. Código Civil, arts. 653, 654 e 661.
O que uma matriz de alçadas deve prever?
A matriz de alçadas define quem decide internamente por tipo de operação, valor e risco. Ela pode prever, por exemplo, aprovação adicional quando o contrato inclui garantias, exclusividade ou renovação automática, mesmo abaixo do limite financeiro usual. Para contratos recorrentes, defina se o limite considera o valor total, os aditivos acumulados ou outro critério adequado ao negócio.
Imagine que o gerente de compras possa aprovar um serviço dentro do orçamento, mas o contrato social exija assinatura conjunta de dois administradores. A aprovação do gerente deve ficar registrada e o instrumento deve ser encaminhado aos dois signatários. Em um aditivo, confira novamente as alçadas e os poderes aplicáveis à nova obrigação.
O que fazer se uma assinatura estiver irregular?
Reúna o instrumento assinado, os documentos societários, as procurações e o registro das aprovações. Identifique se houve falha na aprovação interna, insuficiência de poderes de representação ou ambas. Os efeitos perante a contraparte dependem das circunstâncias. No caso de mandato inexistente ou insuficiente, o Código Civil prevê a possibilidade de ratificação. Avalie o caso antes de afirmar que a empresa está vinculada ou que pode desconsiderar o contrato. Código Civil, arts. 47 e 662.
Na revisão dos controles, compare a matriz com os documentos societários e com os acessos do sistema de assinatura. Defina quem deve atualizar esses registros quando houver mudança de administrador, revogação de procuração ou substituição temporária de um responsável.
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