Antes de admitir um novo sócio, defina como ele receberá as quotas, quem receberá os recursos e quais decisões poderão mudar com a nova composição da sociedade. Essas condições orientam a alteração do contrato social e o acordo entre os sócios.

O novo sócio comprará quotas ou fará um aporte?

Na cessão, um sócio transfere quotas que já possui e, se a operação for onerosa, normalmente recebe o preço. No aumento de capital, o novo sócio pode subscrever novas quotas e realizar o aporte em favor da sociedade. Isso pode alterar os percentuais dos atuais sócios. As duas formas podem coexistir, desde que o instrumento descreva os valores, os destinatários e as condições de cada etapa.

Confira as regras do contrato sobre cessão a terceiros, preferência e aprovações. Na omissão do contrato social, a cessão a terceiro segue a regra de oposição do art. 1.057. Para aumento de capital, o art. 1.081 prevê a integralização das quotas existentes, ressalvada disposição em lei especial, e disciplina a preferência dos sócios. Código Civil, arts. 1.057, 1.076 e 1.081.

Quais direitos precisam ser discutidos antes da entrada?

• Participação e voto. Simule a composição antes e depois da operação e confira quais deliberações poderão mudar de resultado.
• Administração e informação. Defina se o novo sócio exercerá a administração, quais poderes terá e como os sócios acompanharão as contas e as decisões relevantes.
• Transferência e impasse. Combine como funcionam a preferência, a entrada de futuros investidores e a solução de divergências. Se houver obrigação de aporte futuro, documente o valor, o prazo e o tratamento do atraso.

Em uma sociedade que passará de dois para três sócios, por exemplo, vale simular como a nova divisão de quotas afeta uma decisão sobre alteração do contrato ou nomeação de administrador. Confira os quóruns legais e as regras contratuais aplicáveis a cada matéria. Código Civil, arts. 1.060, 1.061, 1.071 e 1.076.

Quais documentos formalizam a entrada?

Conforme a operação, prepare o instrumento de cessão ou subscrição, as deliberações pertinentes e a alteração contratual cabível. Alinhe o acordo de sócios aos documentos societários e defina quem providenciará o arquivamento. Quando houver condições para a entrada, indique como serão comprovadas e em que momento o pagamento, o aporte e a mudança societária produzirão seus efeitos.

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