Antes de formalizar a saída de um sócio, defina como a saída ocorrerá, quem pagará pela participação e quais obrigações continuarão depois do desligamento. Essas decisões ajudam a negociar um valor comparável e a organizar a transição da empresa.
1. Defina como a saída vai ocorrer
Na cessão de quotas, o sócio transfere sua participação a um comprador, que paga o preço negociado. Na resolução da sociedade em relação ao sócio, a participação é liquidada e podem ser apurados haveres, conforme o contrato e a lei. Revise o contrato social e o acordo de sócios para verificar restrições à transferência, preferência, anuências e procedimentos de saída. Código Civil, arts. 1.029, 1.031 e 1.057.
Se a negociação não avançar, a retirada imotivada de uma limitada por prazo indeterminado pode ser exercida mediante notificação, observado o prazo legal. Na hipótese de retirada imotivada, o CPC fixa como data da resolução o sexagésimo dia após o recebimento da notificação pela sociedade. Guarde a prova das comunicações e confira o procedimento antes de fixar datas ou calcular valores. Código de Processo Civil, art. 605, II e STJ, REsp 1.839.078/SP.
2. Combine a data de referência e o critério de avaliação
Defina o que será avaliado, em qual data e com base em quais documentos. Levante ativos, dívidas, contingências e créditos entre o sócio e a sociedade. Se a avaliação ficar com um contador ou perito, combine quem fornecerá os registros, o prazo para revisar o cálculo e o procedimento para resolver divergências. Na apuração judicial de haveres, o CPC prevê balanço de determinação quando o contrato social é omisso quanto ao critério. Código de Processo Civil, arts. 604 a 608.
3. Trate da administração, da transição e das garantias
Se o sócio também é administrador, combine quando termina sua função e quem assume os poderes de representação. Faça um inventário de procurações, acessos, contratos em andamento e garantias prestadas pessoalmente. Uma cláusula entre os sócios pode distribuir responsabilidades entre eles. A liberação de uma fiança ou outra garantia perante o credor exige a análise do contrato e, conforme o caso, a concordância do beneficiário da garantia.
Registre as condições para concluir a saída e quem providenciará os atos perante o registro empresarial. A data da averbação também pode afetar a responsabilidade do retirante perante terceiros, conforme a modalidade de saída. Código Civil, arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057.
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